张文静与苏文辉拍拖多年，但常因辉不肯放弃其警务工作，更令静日夜担心静决心搬往郊外居住。在静搬家途中，巧遇女探员乌小凤追击珠宝劫匪，劫匪之一阿表躲入了静的搬运车中，到了静的新居，静认识了嗜钱如命的士多老

古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚

乾隆（吴孟达 饰）在前往荷花池的途中遭到了刺客徐莲（舒畅 饰）的行刺，在激烈的打斗之中，乾隆遗失了极为重要的乾坤扇。陈文杰（叮当 饰）是名响京城的天才儿童，年仅九岁便已经身为御赐状元。和养父陈青云（吴

阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎

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妻子（李思琪 饰）去世之后，抚养两个孩子的巨大责任落到了李子良（刘松仁 饰）的肩上，为了替妻子治病，家中早已负债累累，再也无法继续生活的李子良最终走上了借高利贷的不归路。等待他的结局只有一个，那就是利

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳

沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少

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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷

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龙家俊（刘德华饰）出身大富之家，事业有成，不仅是公司的董事长，还拥有数亿身价。只是感情方面一片空白，面对表妹（翁虹饰）的迷恋无动于衷，却对一个偶然在路上看到的女子月光（张敏饰）动了心。　　原来月光与

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郑惠清（杨千嬅 饰）是一名专职导游，她的丈夫邱健章（曾志伟 饰）是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者（蔡洁 饰）。惠清弟弟郑伟滔（古天乐 饰）是著名的补习老师，妻子恩恩（梁咏琪 饰）是